Formalizar una empresa o negocio propio mediante la constitución de una sociedad en Costa Rica es una decisión crucial para cualquier emprendedor, por ello antes de querer inscribir una sociedad mercantil es importante conocer, ¿qué tipo de sociedad se ajusta a mis necesidades?
El articulo 17 del Código de Comercio regula los 4 tipos de sociedad que se pueden constituir, siendo estas: Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita. Actualmente, en el mundo corporativo las últimas dos sociedades no son muy utilizadas debido a que se involucran los bienes personales de los socios. Por ello, a continuación, nos centraremos en los requisitos para inscribir una Sociedad Anónima (S.A) y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).
- Pacto Constitutivo: Requisitos Generales
Es necesario que la constitución se realice mediante Escritura Pública otorga por un Notario Público, el cual se basará en el artículo 18 del Código de Comercio para la validez de dicho “Pacto Constitutivo”. En base a la ley, los requisitos indispensables son:
- Socios Fundadores: Es necesario un mínimo de dos o tres personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras (según la sociedad) para firmar dicha escritura de constitución.
- Nombre o Razón Social: Puede ser un nombre de fantasía (previamente verificado e inscrito en el Registro Nacional como una marca) o utilizar el número de cédula jurídica una vez asignado por el Registro.
- Capital Social: Es el aporte económico inicial, la ley no exige un monto mínimo, por lo que puede ser un capital simbólico en moneda nacional o extranjera. Ej: 1000 colones
- Domicilio, plazo y Notificaciones: Se debe establecer una dirección física exacta en Costa Rica, además definir el tiempo de vida de la sociedad (comúnmente son 99 años) y es obligatorio registrar un correo electrónico oficial con el fin de recibir notificaciones relevantes.
- Agente Residente: Es una figura que se utiliza para cuando los socios o sus representantes no viven dentro de Costa Rica, la ley exige nombrarlo y debe ser un Abogado costarricense con oficinas abiertas, su fin es recibir notificaciones.
- Requisitos especiales según el tipo de sociedad
Según el tipo de sociedad sea Anónima o de Responsabilidad Limitada, las cuales son de uso común, cada una posee una estructura y requisitos que se acoplan en base a las necesidades del emprendedor.
- Constitución de una Sociedad Anónima
Dicha figura es la más tradicional y se centra para medianas y grandes empresas, o proyectos que buscan captar múltiples inversionistas.
- Representación del Capital: Su capital se divide en acciones nominativas, las cuales son de fácil transferencia mediante un simple endoso.
- Estructura Directiva: Tiene una estructura más compleja, es obligatorio conformar una Junta Directiva con al menos tres puestos (Presidente, Secretario y Tesorero).
- Fiscalización: Exige el nombramiento de un Fiscal, una figura independiente encargada de vigilar a la Junta Directiva (no puede ser familiar directo de los administradores).
- Libros Legales: Requiere el manejo de tres libros corporativos; Asamblea, Junta Directiva y Registro de Accionistas.
- Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es la figura legal moderna por excelencia para Pymes, emprendedores y negocios familiares debido a su flexibilidad y sencillez operativa.
- Representación del Capital: El capital se divide en cuotas nominativas. A diferencia de las acciones, transferir estas cuotas es más restringido, ya que requiere la aprobación formal de la asamblea de cuotistas, respetando el derecho de preferencia de los demás socios.
- Estructura simplificada: Es mucho más ágil, ya que no requiere Junta Directiva ni Fiscal; la administración recae en uno o varios Gerentes (o subgerentes), quienes ostentan la representación legal.
- Libros Legales: Solo requiere dos libros Asambleas de Cuotistas y Registro de Cuotistas.
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